עורכת דין לסטארט-אפים ברעננה, מהרעיון ועד ההשקעה
עו״ד לירון שגב היא עורכת דין לסטארט-אפים ברעננה, המלווה יזמים וחברות טכנולוגיה משלב הרעיון ועד לשלב ההקמה, ומשם לגיוס ההון. היא עובדת עם חברות טכנולוגיה בכל שלב: יזמים בתחילת הדרך, חברות פרטיות וציבוריות וחברות רב-לאומיות.
במשך שנים רבות כיהנה עו״ד שגב כיועצת משפטית ראשית בחברות הייטק ובחברות בינלאומיות, וייצגה חברות טכנולוגיה בעסקאות בינלאומיות ובעסקאות בשוק ההון. היא מכירה מבפנים את השאלות שמייסדים ומשקיעים שואלים, ואת ההסכמים שעונים עליהן.
כבר בשלב הראשוני, כשיש רעיון ויש שותף, כדאי להתייעץ עם עורך דין. החלטות שמתקבלות עכשיו, כמו חלוקת המניות, ילוו את החברה שנים.
במה המשרד מלווה
הסכם מייסדים
הסכם שמסדיר את היחסים בין המייסדים: חלוקת המניות, חלוקת התפקידים, מינוי הדירקטוריון והגנות בהקצאות עתידיות. חשוב לערוך אותו גם אם החברה תוקם רק אחר כך.
תקנון החברה
התקנון קובע את כללי ההתנהלות של החברה. על חלק מהוראות חוק החברות אפשר להתנות בתקנון, ולכן כדאי שהוא ישקף את מה שהמייסדים הסכימו.
הקמת חברה ברשם החברות
רישום החברה, הצהרת בעלי המניות הראשונים ומינוי הדירקטורים הראשונים.
גיוס הון והסכמי השקעה
ליווי בסבבי השקעה, ניסוח ובדיקה של הסכמי השקעה והקצאת מניות למשקיעים.
הסכמים בין בעלי מניות
זכות הצטרפות (Tag Along), חובת הצטרפות (Drag Along) ומנגנון BMBY, שקובעים מה קורה כשבעל מניות מוכר או כששותפים נפרדים.
הסכמי תוכנה ורישיון
הסכמי פיתוח, הסכמי רישיון והסכמים עם מפתחים וספקים, כך שברור למי שייך הקניין הרוחני.
הייטק ושוק ההון
ייעוץ לחברות פרטיות וציבוריות בעסקאות טכנולוגיה, בבריתות אסטרטגיות ובהנפקת ניירות ערך.
מתי כדאי לפנות
- יש רעיון ויש שותף, וצריך להחליט איך מחלקים את המניות.
- החלטתם להקים חברה ורוצים לרשום אותה ברשם החברות.
- משקיע ראשון מעוניין להשקיע, ועל השולחן יש Term Sheet או הסכם השקעה.
- מצטרף שותף חדש או עובד מפתח שאמור לקבל מניות.
- החברה חותמת על הסכם ראשון עם לקוח, מפיץ או שותף בחו״ל.
איך זה עובד
שיחה ראשונה
שיחה על הרעיון, על השותפים ועל השלב שבו אתם נמצאים. יחד מגדירים מה צריך עכשיו ומה יכול לחכות.
הסכם מייסדים
מסדירים את היחסים בין המייסדים ואת חלוקת המניות, עוד לפני שהחברה קיימת.
הקמת החברה
תקנון שמשקף את הסכם המייסדים, ורישום החברה ברשם החברות.
גיוס והמשך
ליווי בהסכמי השקעה, בהסכמים עם לקוחות ובשאלות שעולות ככל שהחברה גדלה.
עו״ד שגב כיהנה שנים רבות כיועצת משפטית ראשית בחברות הייטק ובחברות בינלאומיות, ושימשה דירקטורית בחברות פרטיות וציבוריות. היא ייצגה חברות טכנולוגיה בעסקאות בינלאומיות ובעסקאות בשוק ההון, ולצד התואר במשפטים יש לה תואר במנהל עסקים עם התמחות במימון. היא גם הרצתה ב-HUBANANA על אספקטים משפטיים וחוקיים ליזמות סטארט-אפ. המשרד הוא משרד בוטיק, עם יחס אישי לאורך כל הדרך, בעברית ובאנגלית.
שאלות נפוצות
מתי צריך הסכם מייסדים?
כבר בשלב הראשוני, כשיש רעיון ושותף אחד או יותר. חשוב לערוך הסכם מייסדים גם אם החברה תוקם בפועל רק אחר כך. ההסכם מסדיר את חלוקת המניות, את התפקידים ואת מה שיקרה בהמשך, בזמן שעוד קל להסכים.
מה ההבדל בין הסכם מייסדים לתקנון החברה?
הסכם המייסדים הוא הסכם בין השותפים עצמם. התקנון קובע את כללי ההתנהלות של החברה, ויכול לאמץ את הוראות הסכם המייסדים אם הוסכם על כך. חלק מהוראות חוק החברות מחייבות, ועל אחרות אפשר להתנות בתקנון.
מה זה Tag Along ו-Drag Along?
זכות הצטרפות (Tag Along) מגנה בדרך כלל על בעל מניות מיעוט: אם בעל מניות אחר מוכר את מניותיו, הוא יכול להצטרף למכירה באופן יחסי. חובת הצטרפות (Drag Along) פועלת בכיוון ההפוך: כשבעל מניות גדול מוכר את כל אחזקותיו והקונה רוצה את כל החברה, שאר בעלי המניות מחויבים למכור יחד איתו, לפי התנאים שנקבעו בהסכם.
מה צריך כדי להקים חברה בישראל?
בין היתר: תקנון, הצהרת בעלי המניות הראשונים ופרטי הדירקטורים הראשונים. את הבקשה מגישים לרשם החברות. כדאי להכין קודם את הסכם המייסדים, כדי שהתקנון ישקף אותו.
מאמרים בנושא
הסכם מייסדים: מה הוא כולל ולמה עורכים אותו מוקדם
יש רעיון ויש שותף. הסכם מייסדים מסדיר מראש את חלוקת המניות, התפקידים והדירקטוריון, עוד לפני שהחברה קמה.
להמשך קריאהדיני חברות למייסדים: מה חשוב לדעת לפני שמקימים חברה
מה קובע התקנון, מי מחליט מה בחברה, מה האחריות של דירקטור ואילו מנגנונים מגנים על בעלי המניות. סיכום של עיקרי דיני חברות למייסדים.
להמשך קריאה
תחומי עיסוק נוספים
רוצים לבדוק את העניין שלכם?
התקשרו או מלאו את הטופס, ונקבע מועד לשיחה.